压设备股份有限公司（以下简称“公司”、“南通锻压”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对南通锻压2011年度规范运行的情况进行了跟踪，有
经营中存在的风险，香港最准三中三网址，公司制定了一系列内部控制制度，并得到了严格贯彻和执行。
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的规定，制定并完善了《公司章程》，依据相关法律法规和公司章程制定《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘
书工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、
《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《关联交易实施细则》、《信息披露管事务理
制度》、《内部审计制度》等公司治理和内部控制相关制度，建立了规范健全的法人
治理结构。公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、
其他关联方违规占用公司资源。南通锻压上述制度尽可能避免董事、监事、高级管
会、监事会等相关会议文件、抽查公司资金往来记录，抽查现金报销单等材料，保
荐机构认为：南通锻压较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方未违规占用发
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交
易实施细则》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员
会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
“董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
(1)公司股东大会决定：审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
(2)公司董事会决定：审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）不超过公司最近一期经审
会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
(1)公司对下属企业的担保，且金额在人民币 1,000万元以下的，由董事会以决
(2)除前款以外的对外担保，公司总经理对财务部及各下属企业提交的借款担保
书面申请及有关材料进行初步审核，并指示公司有关部门（人员）将公司拟提供互
(3)公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2.公司及其控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5.连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的30％；6.连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 3,000万元；7.对股东、实际控制人及
股东大会在审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
同意的决定，决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容；如该担
保系在有效决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董事长在公
(五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
(八) 根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合
向董事长报告工作。总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工
报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件、抽查总经理办公会议
文件材料、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，
保荐机构认为：南通锻压已按照相关法律、法规的规定制订了相关公司制度以防止
董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，公司在报告期内较好地执
行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《关联交易实施细则》等规章制度，保障关联交易定价的程序
1、公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期
3、公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币3,000万元以上且占公司最近
协议的期限超过3年的，应当每3年根据本细则规定重新履行审议程序及披露义务。”
额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向
在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职
关联交易，或者公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见（意见包括：同意；保留意见及
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
9、相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项。”
（2）本公司控股股东郭庆为本公司在中国农业银行如皋市支行开具的1124万元
报告、查阅股东大会、董事会、监事会相关会议文件、独立董事独立意见，保荐机
构认为：南通锻压已按照公司法和《公司章程》的有关规定制定了规范关联交易的
相关制度，并在报告期内依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，
公司已采取必要和有效的措施减少和规范关联交易，公司较好地执行并完善了保障
行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011] 1937号)核准，由主承销商海通证
券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民
币普通股32,000,000股，发行价格为每股11.00元。截至2011年12月22日，公司实际
已向社会公开发行人民币普通股32,000,000股，募集资金总额人民币35,200.00万元，
扣除承销费3,170.00万元后的募集资金为人民币32,030.00万元，已由海通证券股份有
限公司于2011年12月22日存入公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支
行开立的账号为7778的人民币账户32,030.00万元。已缴入募集的股
款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币612.40万元，实际募集资
金净额为人民币31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所
有限公司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证
确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司募集资金净额为31,417.60万元，
较本次募集资金投资金额30,770.35万元，超募资金总额为647.25万元。
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集
资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资
2011 年度，本公司募集资金使用情况为：截止2011年12月31日，公司已累计投
入募投项目资金7165.99万元。但由于本公司2011年12月22日才收到募集资金，至
2011年12月31日尚未能签订《募集资金三方监管协议》，因此，上述累计投入募投
集资金净额31,417.60万元，未划转的其他发行费用612.40万元）。
上述募集资金到位前，截至2011年12月22日止，公司利用自筹资金对募集资金
投资项目累计已投入67,932,999.88元。www.15144.com，南京立信永华会计师事务所有限公司对公司
以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）
0379号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
2012年1月11日，公司与海通证券股份有限公司以及募集资金存储银行（中国工商银
行股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股
份有限公司南京分行）签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2012年1月11日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金67,932,999.88元，公司已于2012年1月31日前完成置
三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、六和国际高手坛委托
理财等情况，不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金使用
与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南
为了避免将来与公司发生同业竞争，2011年3月15日，公司控股股东、实际
及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用锻压股份的实际控制人的地位或
人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与锻压股份构成竞争或可能构成
竞争；如锻压股份将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可
能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳
入锻压股份，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业
获得与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予锻压股
经核查，截至2011年12月31日，公司上述股东遵守上述承诺，未发现违反上述
2011年3月15日向公司出具承诺函，承诺“自增资完成工商登记日后三十六个月
经核查，截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守了承诺，未发现违反上述承
公司控股股东、实际控制人郭庆2011年3月15日作出书面承诺，承诺：“对于发
行人在发行上市前未依法足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生
育保险、工伤保险及住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人补缴，或者
对发行人进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，郭庆将全额承担该部
分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人
经核查，截至2011年12月31日，未发生公司被相关行政主管机关或司法机关处
以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的的情况，公司控股股东、实际控制人郭庆
公司控股股东、实际控制人郭庆2011年3月15日出具承诺，承诺其将不利用其实
经核查，截至2011年12月31日，公司控股股东、实际控制人郭庆遵守了承诺，
压执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况”之“（二）南通锻压2011年
会、监事会等相关会议文件等方式对南通锻压的经营情况进行了核查。经核查，南
通锻压2011年度经营状况良好，报告期内，公司实现营业收入41,946.06万元，比
上年同期增长39%；归属于上市公司股东的净利润5,262.24万元，比上年同期增长
0.55%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4,513.76万元，比上年
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司2011